Sustainability Due Diligence, Doppelte Wesentlichkeit, ESRS und CSRD – eine Übersicht
Die Regelungen der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und mit ihr der European Sustainability Reporting Standard (ESRS) als Berichtsstandard werden bald für viele Unternehmen gelten, die nach dieser Richtlinie über ihre Nachhaltigkeitsperformance berichten müssen. In diesem Blogpost betrachten wir das Thema »Sustainability Due Diligence« im Zusammenhang mit dem Konzept der »Doppelten Wesentlichkeit« und wie sich die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse auf den Umfang der offenzulegenden Informationen nach dem ESRS auswirkt.
Hinweis: Ausführliche Informationen zur Corporate Sustainabiltiy Due Diligence Directive haben wir in diesem Blogpost zusammengefasst.
Update: Im Juni 2023 wurde eine überarbeitete Fassung des European Sustainability Reporting Standard veröffentlicht. Alle Informationen dazu haben wir in diesem Blogpost für Sie zusammengestellt.
Sustainability Due Diligence und der ESRS
Die folgende Abbildung zeigt einen vereinfachten ESG-Strategieprozess, dessen Ausgangspunkt die Sustainability Due Diligence ist. Unternehmen, die bereits eine Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt haben, werden diese gegebenenfalls vor dem Hintergrund der im ESRS formulierten Anforderungen überprüfen oder weiterentwickeln.
Dies kann auch eine Gelegenheit dafür sein, die unternehmenseigene Nachhaltigkeitsstrategie weiterzuentwickeln und die erforderlichen Anpassungen an den Datenstrukturen für das Reporting vorzunehmen.
Wie wirkt sich der Sustainability Due Diligence Prozess auf die Wesentlichkeitsanalyse aus?
Im ESRS 1 4-62 findet sich der Hinweis:
| »The outcome of the undertaking’s sustainability due diligence process […] informs the undertaking’s assessment of its material impacts, risks and opportunities.« | »Die Ergebnisse des Sustainability Due Diligence Prozesses fließt in die Bewertung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen ein.« |
Sustainability Due Diligence ist ein Prozess, der es Unternehmen ermöglicht, ihre tatsächlichen und potenziellen negativen Auswirkungen auf die Umwelt und ihre Stakeholder zu identifizieren, zu vermeiden, abzumildern und zu erfassen.
Der Begriff »negative Auswirkungen« wird im ESRS 1 4-63 wie folgt erläutert: »negative impacts caused or contributed by the undertaking and negative impacts which are directly linked to the undertaking’s own operations, its products or services through its business relationships.«
Sustainability Due Diligence
Das Konzept der Sustainability Due Diligence verfolgt einen ganzheitlichen Ansatz. Dieser umfasst die Unternehmensstrategie, das Geschäftsmodell, die Aktivitäten eines Unternehmens und seine Beziehungen, genauso aber auch den Betrieb, die Beschaffung und den Verkauf von Produkten.
Sustainability Due Diligence, oder die Sorgfaltspflicht im Bereich der Nachhaltigkeit, ist in den UN-Leitlinien für Wirtschaft und Menschenrechte (UN Guiding Principles on Business and Human Rights) und in den OECD-Leitsätzen für multinationale Konzerne (OECD Guidelines for Multinational Enterprises) definiert. Beide beschreiben mehrere Schritte für die Umsetzung des Due Diligence Prozesses.
Da die meisten Unternehmen nicht dazu in der Lage sein werden, gleichzeitig an allen von ihnen identifizierten Auswirkungen bzw. Impacts zu arbeiten, ist es möglich, Priorisierungen entlang von deren Schweregrad und der Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts vorzunehmen. Damit entsteht an dieser Stelle die Verbindung von Sustainability Due Diligence zum Materiality Assessment bzw. der Wesentlichkeitsanalyse eines Unternehmens.
Wichtig in diesem Kontext ist der Hinweis im ESRS, dass
| »der ESRS keine Verhaltensanforderungen in Bezug auf die Sorgfaltspflicht im Bereich der Nachhaltigkeit vorschreibt, noch die Rolle von Leitungsorganen erweitert oder verändert.« | »ESRS do not impose any conduct requirements in relation to sustainability due diligence; nor do they extend or modify the role of governance bodies.« (ESRS 1 4.0-62). |
ESRS und das Konzept der doppelten Wesentlichkeit
Bevor wir das Konzept der »Doppelten Wesentlichkeit« im Kontext des ESRS diskutieren, erläutern wir zunächst einige grundsätzliche Begriffe.
Stakeholder
Der ESRS definiert zwei Gruppen von Stakeholdern: »Betroffene Stakeholder« und »Nutzer der Nachhaltigkeitsberichterstattung«. Zu der Gruppe der betroffenen Stakeholder zählen diejenigen Einzelpersonen oder Gruppen, die von den Aktivitäten eines Unternehmens positiv oder negativ betroffen sind oder sein können. Wichtig ist, dass dies auch die Wertschöpfungskette des Unternehmens einschließt.
Zur letzteren Gruppe, den »Nutzern der Nachhaltigkeitsberichterstattung«, gehören unter anderem Investoren, Kreditgeber, Gewerkschaften und NGOs (siehe Abbildung oben). Außerdem können einige Stakeholder oder Stakeholdergruppen in beiden Gruppen vertreten sein.
Warum der Dialog mit Stakeholdern wichtig ist
Der Dialog mit Stakeholdern umfasst weit mehr, als über die Ergebnisse von Wesentlichkeitsanalysen zu informieren. Vielmehr geht es darum, einen kontinuierlichen Dialog zwischen dem Unternehmen und dessen Stakeholdern zu etablieren. Ein solcher Dialog ermöglicht es Unternehmen, Einblicke in die Ansichten und Prioritäten ihrer Stakeholder zu erhalten – wobei die Stakeholder als Experten in ihrem jeweiligen Bereich zu betrachten sind. Darüber hinaus geht es darum, wertvolles Feedback, beispielsweise zur Wahrnehmung der Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse und der darin ermittelten Risiken und Chancen, zu erhalten.
| »Die Ansichten und Interessen der Stakeholder, die im Rahmen des Engagements des Unternehmens mit den Stakeholdern im Rahmen seiner Sustainability Due Diligence zum Ausdruck kommen, können für einen oder mehrere Aspekte seiner Strategie oder seines Geschäftsmodells relevant sein. Als solche können sie die Entscheidungen des Unternehmens über die künftige Ausrichtung der Strategie oder des Geschäftsmodells/der Geschäftsmodelle beeinflussen.« – ESRS 2 Disclosure Requirement SBM-2 – Interests and views of stakeholders | »The views and interests of stakeholders that are expressed as part of the undertaking’s engagement with stakeholders through its sustainability due diligence process(es) may be relevant to one or more aspects of its strategy or business model. As such, they may affect the undertaking’s decisions regarding the future direction of the strategy or business model(s).« – ESRS 2 Disclosure Requirement SBM-2 – Interests and views of stakeholders |
Das Konzept der Doppelten Wesentlichkeit im Kontext des ESRS
Die Durchführung einer, im Fall des ESRS doppelten, Wesentlichkeitsanalyse ist kein Selbstzweck und kann sich für Unternehmen als eine komplexe Aufgabe herausstellen, die auf keinen Fall als reine Pflichtübung missverstanden werden sollte.
Vielmehr handelt es sich um ein Instrument, das Unternehmen dabei hilft, die für sie »wesentlichen« Nachhaltigkeitsaspekte zu identifizieren und ein besseres Verständnis für die damit verbundenen Risiken und Chancen zu entwickeln. Der ESRS geht hier noch einen Schritt weiter: Eine Wesentlichkeitsanalyse ist notwendig, um die »wesentlichen« Auswirkungen, Risiken und Chancen eines Unternehmens zu ermitteln, über die in der Nachhaltigkeitsberichterstattung berichtet werden muss.
Nachhaltigkeitsaspekte, die für das berichtende Unternehmen als »wesentlich« i.S.v. »material« eingestuft wurden, können entweder der »Impact Materiality«, der »Finanziellen Wesentlichkeit« oder aus beiden zugeordnet. Aus dieser Betrachtung ergibt sich die doppelte Wesentlichkeitsperspektive, die beide Sichtweisen abdeckt und die bestehenden Abhängigkeiten beider Blickwinkel berücksichtigt.
»Impact Materiality« und »Financial Materiality«
Der ESRS erläutert die Begriffe »Impact Materiality« und »Financial Materiality« wie in der folgenden Tabelle dargestellt.
| “A sustainability matter is material from an impact perspective when it pertains to the undertaking’s material actual or potential, positive or negative impacts on people or the environment over the short-, medium- and long-term time horizons. Impacts include those caused or contributed to by the undertaking and those which are directly linked to the undertaking’s own operations, products, or services through its business relationships. Business relationships include the undertaking’s upstream and downstream value chain and are not limited to direct contractual relationships.” – ESRS 1 3.4-46 | “A sustainability matter is material from a financial perspective if it triggers or may trigger material financial effects on the undertaking. This is the case when it generates or may generate risks or opportunities that have a material influence (or are likely to have a material influence) on the undertaking’s cash flows, development, performance, position, cost of capital or access to finance in the short-, medium- and long-term time horizons. Risks and opportunities may derive from past events or future events and may have effects in relation to: (a) assets and liabilities already recognised in financial reporting or that may be recognised as a result of future events; or (b) factors of value creation that do not meet the financial accounting definition of assets and liabilities and/or the related recognition criteria but contribute to the generation of cash flows and more generally to the development of the undertaking.” ESRS 1 – 3.5-52,53 |
| »Ein Nachhaltigkeitsaspekt ist unter der Wirkungsperspektive wesentlich, wenn er sich auf wesentliche tatsächliche oder potenzielle, positive oder negative Auswirkungen des Unternehmens auf Mensch oder Umwelt über kurz-, mittel- und langfristige Zeithorizonte bezieht. Zu den Auswirkungen gehören diejenigen, die das Unternehmen verursacht oder zu denen es beigetragen hat, sowie diejenigen, die durch seine Geschäftsbeziehungen direkt mit den eigenen Tätigkeiten, Produkten oder Dienstleistungen verbunden sind. Geschäftsbeziehungen umfassen die vor- und nachgelagerte Wertschöpfungskette des Unternehmens und sind nicht auf direkte vertragliche Beziehungen beschränkt.« – ESRS 1 3.4-46 | »Ein Nachhaltigkeitsaspekt ist aus finanzieller Sicht wesentlich, wenn er wesentliche finanzielle Auswirkungen auf das Unternehmen auslöst oder auslösen kann. Dies ist der Fall, wenn er Risiken oder Chancen auslöst oder auslösen kann, die einen wesentlichen Einfluss auf den Cashflow, die Entwicklung, die Leistung, die Lage, die Kapitalkosten oder den Zugang zu Finanzmitteln des Unternehmens im kurz-, mittel- und langfristigen Zeithorizont haben (oder wahrscheinlich haben werden). Risiken und Chancen können sich aus vergangenen oder künftigen Ereignissen ergeben und können Auswirkungen haben in Bezug auf: (a) Vermögenswerte und Schulden, die bereits in der Rechnungslegung erfasst sind oder aufgrund künftiger Ereignisse erfasst werden können; oder (b) Faktoren der Wertschöpfung, die nicht der Definition von Vermögenswerten und Schulden in der Rechnungslegung und/oder den damit verbundenen Erfassungskriterien entsprechen, aber zur Generierung von Cashflows und allgemeiner zur Entwicklung des Unternehmens beitragen.« ESRS 1 – 3.5-52,53 |
Application Requirements – Über welche Wesentlichkeitsaspekte muss berichtet werden?
In den »Application Requirements« (AR) 4 bis 6 wird zum einen dargelegt, wie diejenigen Wesentlichkeitsaspekte identifiziert werden über die zu berichten ist und zum anderen, wie deren Schweregrad einzuordnen ist.
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Schritte zur Bewertung der Auswirkungen und zur Bestimmung der »wesentlichen Punkte«, über die zu berichten ist (AR4)
- Verständnis des Kontexts in Bezug auf die Auswirkungen des Unternehmens, einschließlich seiner Aktivitäten, Geschäftsbeziehungen, des Nachhaltigkeitskontextes und der Interessengruppen.
- Identifizierung tatsächlicher und potenzieller Auswirkungen (sowohl negativer als auch positiver Art) durch die Einbindung relevanter Interessengruppen und Experten. In diesem Schritt kann sich das Unternehmen auf wissenschaftliche und analytische Untersuchungen der Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit stützen.
- Bewertung der Wesentlichkeit der tatsächlichen und potenziellen Auswirkungen.
- Bestimmung der wesentlichen Aspekte. In diesem Schritt legt das Unternehmen Schwellenwerte fest, um zu bestimmen, welche der Auswirkungen in seinen Nachhaltigkeitserklärungen berücksichtigt werden sollen.
Ermitteln des Schweregrades
- Ausmaß: Wie schwerwiegend die negativen Auswirkungen oder wie vorteilhaft die positiven Auswirkungen für den Menschen oder die Umwelt sind.
- Tragweite: wie weitreichend die negativen oder positiven Auswirkungen sind. Bei Umweltauswirkungen kann der Umfang als das Ausmaß des Umweltschadens oder ein geografischer Umkreis verstanden werden. Im Falle von Auswirkungen auf Menschen kann der Umfang als die Anzahl der nachteilig betroffenen Menschen verstanden werden.
- Unabänderlichkeit: ob und inwieweit die negativen Auswirkungen behoben werden können, d. h., ob der frühere Zustand der Umwelt oder der betroffenen Menschen wiederhergestellt werden kann.
Jedes der drei Merkmale (Ausmaß, Tragweite und Unabänderlichkeit) kann eine negative Auswirkung schwerwiegend machen. Im Falle einer potenziellen negativen Auswirkung auf die Menschenrechte hat die Schwere der Auswirkung Vorrang vor ihrer Wahrscheinlichkeit. (AR6)
Die Ergebnisse der doppelten Wesentlichkeitsprüfung bestimmen die Offenlegungspflichten
Angenommen, ein Unternehmen kommt zu dem Schluss, dass ein Nachhaltigkeitsaspekt den Schwellenwert erreicht hat und somit als wesentlich zu betrachten ist. Dann muss es darüber gemäß den Offenlegungsanforderungen für den jeweiligen Nachhaltigkeitsaspekt berichten. Die Einstufung, was »wesentlich« ist, kann dabei nicht willkürlich erfolgen. In den »Application Requirements« wird ausgeführt, dass das berichtende Unternehmen erläutern muss, wie es die Kriterien für »Impact Materiality« und »Financial Materiality« anwendet und wie es geeignete Schwellenwerte verwendet, um zu entscheiden, was »wesentlich« ist und worüber es deshalb berichten muss.
| ESRS 1 states: “When the undertaking concludes that a sustainability matter is material as a result of its materiality assessment, it shall:
(a) report according to the Disclosure Requirements (including Application Requirements) related to that specific sustainability matter in the relevant ESRS, and (b) develop and report additional appropriate entity-specific disclosures (see section 1.4 Entity-specific disclosures of this Standard) when the material sustainability matter is not covered by an ESRS or is covered with insufficient granularity.“ |
ESRS 1 führt aus: “Kommt das Unternehmen aufgrund seiner Wesentlichkeitsbeurteilung zu dem Schluss, dass ein Nachhaltigkeitsaspekt wesentlich ist, muss es:
(a) gemäß den Offenlegungsanforderungen (einschließlich der Anwendungsanforderungen) in Bezug auf diesen spezifischen Nachhaltigkeitsaspekt in den relevanten ESRS berichten und (b) zusätzliche angemessene unternehmensspezifische Angaben entwickeln und berichten (siehe Abschnitt 1.4 Unternehmensspezifische Angaben dieses Standards), wenn der wesentliche Nachhaltigkeitsaspekt nicht durch einen ESRS oder mit unzureichender Granularität abgedeckt ist.” |
Wenn es nicht wesentlich ist, dann muss auch nicht darüber berichtet werden?
Ja, aber… Es gibt einige Offenlegungspflichten, über die die Unternehmen berichten müssen, unabhängig davon, ob sie als wesentlich eingestuft wurden oder nicht. Dazu gehören:
- ESRS 2, d.h. alle darin enthaltenen Offenlegungspflichten (einschließlich ihrer Datenpunkte).
- Die in den aktuellen ESRS vorgeschriebenen Datenpunkte, die in ESRS 2 Anhang C aufgeführt sind Liste der Datenpunkte in bereichsübergreifenden und aktuellen Standards, die durch EU-Recht vorgeschrieben sind und aus anderen EU-Rechtsvorschriften stammen.
- d. h. alle darin enthaltenen Offenlegungspflichten (einschließlich der Datenpunkte).
- Für Unternehmen mit 250 oder mehr Beschäftigten die Offenlegungsanforderungen ESRS S1-1 bis S1-9 (einschließlich ihrer Datenpunkte) in ESRS S1 “Own Workforce”.
Zusammenfassung
Unsere wichtigsten Erkenntnisse aus dieser ersten Betrachtung von Sustainability Due Diligence, doppelter Wesentlichkeit und dem ESRS sind:
- Unternehmen sollten die Komplexität des ESRS in jedem Fall ernst nehmen. Es handelt sich um einen elaborierten Berichtsrahmen, der mit anderen Konzepten – in diesem Fall der Sustainability Due Diligence – zusammenspielt.
- Manche Unternehmen werden zunächst neue Prozesse und Verfahren implementieren müssen, um nach dem ESRS berichten zu können. Auch das macht die möglichst frühzeitige Beschäftigung mit dem ESRS und den darin formulierten Anforderungen in jedem Fall notwendig.
- Dazu gehört auch, dass die notwendigen Ressourcen für die Durchführung und Auswertung, z.B. von Wesentlichkeitsanalysen, aber auch für das Stakeholder-Engagement, eingeplant werden.
- Die Zusammenarbeit mit Stakeholdern ist ein wichtiger Aspekt und entscheidend dafür, die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse zu schärfen.
- Die Application Requirements sind eine Pflichtlektüre für Unternehmen, die nach CSRD/ESRS berichten müssen und sollten in keinem Fall übersehen werden.
Auch wenn wir mit diesem Beitrag nur die “Spitze des Eisbergs” eines Kernkonzepts des ESRS behandelt haben, wird hoffentlich deutlich, welche Tiefe bei der Berichterstattung gefordert wird. Unternehmen, die unter die Regelungen der CSRD fallen, sind daher gut beraten, sich so früh wie möglich gründlich mit den Anforderungen der CSRD und des ESRS auseinanderzusetzen. Wenn Sie mehr darüber erfahren möchten, wie wir Ihnen helfen können ihre Nachhaltigkeitsreise zu einem Erfolg werden zu lassen, dann vereinbaren Sie ein kostenfreies Kennenlerngespräch mit einem unserer ESG-Experten oder senden Sie uns eine E-Mail.
Quellen
[1] ESRS – Frist set of draft ESRS – https://www.efrag.org/lab6
Unseren ausführlichen Blogpost zur Corporate Sustainability Due Diligence Directive der EU finden Sie hier
Über NordESG
NordESG hat sich auf die Beratung zu ESG und Nachhaltigkeit in Deutschland, Europa und Nordamerika spezialisiert. Wir unterstützen Unternehmen dabei, ihre ESG- und Nachhaltigkeitsstrategien zu entwickeln und zu implementieren.
Unternehmen unterstützen wir nicht nur dabei ihren Offenlegungspflichten wie der CSRD nachzukommen, sondern auch dabei ihre Nachhaltigkeitsstrategie proaktiv gegenüber ihren Stakeholdern wie Investoren, Geschäftspartnern, Kunden oder lokalen Gemeinschaften zu kommunizieren.
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