European Sustainability Reporting Standard (ESRS) Update #2 Juli 2023 – nach der öffentlichen Konsultation – eine erste Einordnung

European Sustainability Reporting Standard: Die Ergebnisse der öffentlichen Konsultation – ein erster Überblick

Vom 9. Juni bis zum 7. Juli 2023 hat die Europäische Kommission eine öffentliche Konsultation zu den Entwürfen für den European Sustainability Reporting Standard (ESRS) durchgeführt. Von der Möglichkeit, sich zu den Entwürfen des ESRS zu äußern, machten unter anderem Unternehmen, Verbände, Interessenvertretungen, Privatpersonen, Regierungs- und Nichtregierungsorganisationen Gebrauch. Insgesamt sind 604 individuelle Rückmeldungen auf der Homepage der Europäischen Kommission [1] veröffentlicht worden. In diesem Blogpost, der ein weiteres Update zu unserem ersten Post über den ESRS im Juni 2023 [2] ist, versuchen wir uns an einer ersten Einordnung der eingegangenen Rückmeldungen. 

HINWEIS

DIESER POST IST EIN UPDATE ZU UNSEREM ZUVOR ERSCHIENENEN BEITRAG »JUNI 2023: ÜBERARBEITETE FASSUNG DES »EUROPEAN SUSTAINABILITY REPORTING STANDARD« (ESRS)«, DEN WIR HIER VERLINKT HABEN.

Von der Fassung der EFRAG zum jetzigen Entwurf der Europäischen Kommission

Im November 2022 hat die EFRAG ihre Entwürfe für den European Sustainability Reporting Standard veröffentlicht. Die Entwürfe zum European Sustainability Reporting Standard waren das Ergebnis eines Entwicklungsprozesses, in den unterschiedlichste Stakeholder eingebunden waren.

Die Europäische Kommission hat die Entwürfe der EFRAG mit verschiedenen Stakeholdern, unter anderem mit den Erstellern von Nachhaltigkeitsberichten in Unternehmen, abgestimmt, was zu verschiedenen Überarbeitungen geführt hat. Im Juni 2023 veröffentlichte die Europäische Kommission den Entwurf für einen delegierten Rechtsakt für den ESRS [1] und eröffnete gleichzeitig die Möglichkeit, Rückmeldungen im Rahmen einer öffentlichen Konsultation zu diesem Entwurf zu geben.

Die wichtigsten Unterschiede zwischen dem Entwurf der EFRAG und dem der Europäischen Kommission sind folgende: 

• Wesentlichkeitsanalyse: Abgesehen vom ESRS E2 „General Disclosures“ sind alle weiteren Offenlegungen abhängig von den Ergebnissen der Wesentlichkeitsanalyse. 
• Phase-in: Um den Einstieg in das Reporting einfacher zu gestalten, sind zusätzliche Übergangszeiträume vorgesehen. 
• Weniger Pflichtangaben und mehr freiwillige Angaben: Gegenüber dem Entwurf der EFRAG sind verschiedene Offenlegungsanforderungen zu freiwilligen Angaben geworden. 
• Mehr Flexibilität: An verschiedenen Stellen sieht der jetzige Entwurf mehr Flexibilität bzw. Lockerungen bei der Umsetzung des Reportings vor.

Woher und von wem kamen Rückmeldungen? 

Die Europäische Kommission hat einige statistische Daten zu den Rückmeldungen veröffentlicht [3]. Die „Top Five“ der Länder, aus denen die meisten Rückmeldungen kamen, sind 

• Deutschland (18 %)
• Belgien (17 %) 
• die Niederlande (13 %) 
• Frankreich (10 %) 
• das Vereinigte Königreich (5 %) 

Dies soll aber in keinem Fall darüber hinwegtäuschen, dass es auch Rückmeldungen aus der Schweiz, Singapur, Japan, Indien, El Salvador und vielen weiteren Ländern zu dem Entwurf für den delegierten Rechtsakt gab. Wir verstehen dies in jedem Fall als eine klare Indikation dafür, welchen Stellenwert die europäische Gesetzgebung auch im internationalen Kontext hat. 

Knapp zwei Drittel der Rückmeldungen stammen von 

• Unternehmen (27 %) 
• Unternehmensvertretungen (24 %) oder 
• Nichtregierungsorganisationen (14 %)

Die Rückmeldungen in der Übersicht

Die Rückmeldungen zum Entwurf für einen delegierten Rechtsakt zum European Sustainability Reporting Standard sind vielfältig. Manche Kommentierungen überschneiden sich. In unserer Wahrnehmung bilden sich verschiedene Themenlinien heraus, die wir hier vorstellen. Dabei haben wir nicht den Anspruch, alle Rückmeldungen im Detail zu berücksichtigen, sondern verfolgen das Ziel, Schlaglichter aufzugreifen.

Doppelte Wesentlichkeit als zentrales Merkmal des ESRS

Die „Doppelte Wesentlichkeit“ ist ein Kernkonzept des ESRS. Der Entwurf sieht vor, dass abgesehen von den im ESRS E2 „General Disclosures“ definierten Pflichtangaben Offenlegungen zu solchen Themen erfolgen, die als „wesentlich“ identifiziert wurden.

Damit wird das Materiality Assessment zum Dreh- und Angelpunkt für die Berichterstattung nach dem European Sustainability Reporting Standard, da sich die Ergebnisse der Wesentlichkeitsanalyse direkt auf den Umfang der Offenlegungen auswirken – gemäß dem Motto „Berichtet wird zu dem, was ‚wesentlich‘ ist.“

• Befürworter dieser Vorgehensweise sehen Vorteile darin, dass der Umfang von „Pflichtangaben“ gegenüber dem Entwurf der EFRAG geringer ausfällt und eine Konzentration auf das Reporting zu solchen Themen stattfindet, die als wesentlich für ein Unternehmen identifiziert wurden.
• Diese Einschätzung ist jedoch alles andere als unumstritten. Nicht wenige Kommentatoren sprechen sich dafür aus, wieder zu den von der EFRAG vorgeschlagenen Mindestangaben zurückzukehren, auch was Offenlegungen im Kontext von Umwelt und Human Resources angeht, damit bei sehr grundlegenden Themen die Vergleichbarkeit verschiedener Unternehmen erhalten bleibt. Manche Kommentierungen gehen sogar so weit und sehen in dieser Vorgehensweise die Möglichkeit, Schlupflöcher zu schaffen und das Reporting zu unliebsamen Themen zu vermeiden – weil diese als nicht wesentlich eingestuft wurden.
• Aufgeworfen wird auch die Frage, weshalb ein berichtendes Unternehmen nicht zumindest in kurzen Worten erläutern sollte, weshalb ein einzelnes Thema als nicht wesentlich eingestuft wurde. 

Anforderungen von Investoren und anderen Stakeholdern

Stakeholderansprüche an das Reporting sind vielfältig. Dies spiegelt sich auch in den Rückmeldungen wider. Investoren und andere Finanzmarktteilnehmer müssen ihren eigenen Offenlegungsanforderungen nachkommen. In verschiedenen Rückmeldungen wird deshalb darauf eingegangen, dass die Offenlegungsanforderungen entlang von CSRD / ESRS und SFDR nicht ausreichend, insbesondere im Hinblick auf PAIs, harmonisiert sind.

• Damit Investoren belastbare und vergleichbare Informationen erhalten, so führen verschiedene Kommentare aus, soll die Offenlegung von Datenpunkten, die relevant für die PAIs sind, verpflichtend werden. Dadurch kann der Informationsfluss entlang von CSRD und SFDR verbessert und Datenlücken minimiert werden. Darüber hinaus würde diese Vorgehensweise dazu beitragen, dass die Finanzmarktteilnehmer ihre eigenen Offenlegungsanforderungen (SFDR, Benchmark Regulation, Pillar 3) leichter erfüllen können. 
• Vermieden würde damit auch, dass „indirekte Offenlegungsanforderungen“ durch Finanzmarktteilnehmer definiert werden, die letztlich doch dazu führen würden, dass Unternehmen die entsprechenden Informationen erheben müssen.  

Wie wichtig belastbare Informationen in diesem Kontext sind, haben wir in unserer Serie zu Nachhaltigkeitsinformationen aus der Perspektive von Investoren beleuchtet [4].

Interoperabilität von ESRS und ISSB / IFRS

Das ISSB hat mit dem IFRS S1 und S2 [5] einen Berichtsstandard entwickelt, der das Ziel hat, zur „global Baseline“ für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu werden. Eine einfache Betrachtungsweise wäre, dass der ESRS für EU-Unternehmen gilt und die ISSB / IFRS Standards für den Rest der Welt. Diese Sichtweise greift jedoch zu kurz: 

• Auch Nicht-EU-Unternehmen können unter die Berichtspflicht der CSRD fallen, wenn sie die entsprechenden Voraussetzungen dafür erfüllen. 
• Ebenso können EU-Unternehmen auch außerhalb der EU berichtspflichtig werden und müssten sich dann ggf. mit den Anforderungen des ISSB / IFRS auseinandersetzen.

Die Interoperabilität von ISSB / IFRS und ESRS hat deshalb eine hohe Priorität, um zusätzliche Bürden bei der Berichterstattung für die betroffenen Unternehmen zu vermeiden.

Dazu müssten aber, darauf weisen verschiedene Kommentare hin, zunächst ganz grundsätzliche Hürden wie beispielsweise verschiedene Begriffsbestimmungen (Stichwort „Financial Materiality“) überwunden werden und weitere Anpassungen bei beiden Standards vorgenommen werden. Eine weitere Frage, die in diesem Zusammenhang aufgeworfen wurde, zielt darauf ab, ob bei der Suche nach Interoperabilität der kleinste oder der größte gemeinsame Nenner gesucht wird. Anders ausgedrückt: Sollen die Standards so lange vereinfacht werden, bis der kleinste gemeinsame Nenner erreicht wird, oder soll die Anpassung dergestalt erfolgen, dass ggf. an der einen oder anderen Stelle Ergänzungen am Scope vorgenommen werden.

Phase-Ins, Vereinfachungen und die Sorge um Rückschritte gegenüber dem Entwurf für den ESRS der EFRAG aus dem November 2022

Phase-Ins, also Übergangszeiträume, bis Nachhaltigkeitsinformationen erstmals berichtet werden müssen, werden positiv aufgenommen, weil damit genügend Zeit bleibt, den neuen Anforderungen gerecht zu werden und die notwendigen Prozesse zu implementieren. Gleiches gilt für Vereinfachungen und dafür, dass verschiedene Offenlegungsanforderungen nun auf freiwilliger Basis erfolgen können. Die wichtigsten Unterschiede zwischen dem Entwurf der EFRAG aus dem November 2022 und dem jetzigen Entwurf für einen delegierten Rechtsakt haben wir in der folgenden Übersicht zusammengestellt:

• Phase-in Zeiträume: Um den Einstieg in das Reporting einfacher zu gestalten, werden zusätzliche Übergangszeiträume vorgesehen. Diese umfassen abhängig von der Größe des Unternehmens und den jeweiligen Themen ein oder mehrere Jahre. Beispiele sind Angaben zu „Scope 3 Emissionen“ oder „Own workforce“.
• Freiwillige Angaben: Gegenüber dem Entwurf der EFRAG sind bei dem jetzt vorgelegten Entwurf verschiedene Offenlegungen zu freiwilligen Angaben geworden. Beispiele sind „Biodiversity Transition Plans“ oder weshalb ein Unternehmen ein Nachhaltigkeitsthema als nicht wesentlich einstuft.
• Mehr Flexibilität: Für verschiedene Angaben, beispielsweise dem Engagement mit Stakeholdern, soll es mehr Flexibilität geben.  

Die von der Berichtspflicht nach dem ESRS betroffenen Unternehmen begrüßen diese Erleichterungen. Andere Stakeholder, dazu zählen Investoren und NGOs, stehen dem eher kritisch gegenüber, da sie bei ihrer Arbeit auf einige dieser Informationen angewiesen sind.

Argumentiert wird beispielsweise, dass Treibhausgasemissionen und Klimawandel von grundsätzlicher Bedeutung sind. Deshalb sollten diese Themen in jedem Fall als wesentlich eingestuft werden und unter die Berichtspflicht fallen. Es sei nicht zielführend, das Reporting zu solchen grundlegenden Themen vom Ausgang einer Wesentlichkeitsanalyse abhängig zu machen.

Die Befürchtung, dass der jetzt veröffentlichte Entwurf einen Rückschritt oder eine Schwächung im Vergleich mit dem Vorschlag der EFRAG aus dem November 2022 darstellt, spiegelt sich in vielen Kommentaren wider. Zu viele Erleichterungen, zu viel Flexibilität und letztlich ein zu geringer Umfang verpflichtenden Offenlegungen würden letztlich dazu führen, dass der Compliance Genüge getan wird, aber keine substanziellen Verbesserungen erreicht würden, weil die sich aus dem Reporting ergebenden Chancen, beispielsweise das frühzeitige Erkennen von Chancen und Risiken, nicht genutzt werden. Auch der Beitrag zum Übergang in die vom EU Green Deal skizzierte zukünftige Wirtschaftsweise würde dann nicht ausreichend unterstützt.

Klärungs- und Informationsbedarf für die Implementierung des European Sustainability Reporting Standards

Ohne Frage ist die Implementierung des ESRS mit vielen Neuerungen verbunden und nicht wenige Unternehmen sehen sich erstmals mit der Berichtspflicht zu Nachhaltigkeitsthemen konfrontiert. Entsprechend groß ist der Wunsch nach Konkretisierungen, Handlungsanleitungen, Begriffsbestimmungen und Hilfestellungen für die Implementierung.

• Im Zusammenhang mit der Durchführung eines Double Materiality Assessments wird vielfältig der Wunsch nach Unterstützung geäußert, damit dieser zentrale Bestandteil des ESRS strukturiert und mit der notwendigen Sicherheit umgesetzt werden kann. Damit soll auch erreicht werden, dass ein einheitliches Verständnis beispielsweise für die Schwellwerte, ab denen Nachhaltigkeitsthemen als wesentlich eingestuft werden, entsteht und damit belastbare und vergleichbare Ergebnisse über das Reporting verschiedener Unternehmen hinweg erzielt werden können. 
• Ein weiteres Argument in diesem Zusammenhang ist, dass die Nutzer der Nachhaltigkeitsberichterstattung letztlich von einer einheitlichen Vorgehensweise profitieren werden, da dann die Vergleichbarkeit der Ergebnisse gestärkt wird. 

Handreichungen und Umsetzungshinweise werden in jedem Fall dazu beitragen, dass Unternehmen sich schneller orientieren und zu einheitlichen Ergebnissen gelangen können. 

Zusammenfassung

Auch wenn wir in diesem Beitrag nur einen Ausschritt aus dem breiten Spektrum aller Rückmeldungen aufgreifen konnten, wird doch klar, dass es eine Herausforderung ist, den Anforderungen aller Stakeholder so gut wie möglich gerecht zu werden. Dies wird Kompromisse mit sich bringen, die erwartungsgemäß nicht bei jeder Stakeholdergruppe auf Begeisterung stoßen werden.

Wir wollen an dieser Stelle nicht beurteilen, ob der Vorschlag der Europäischen Kommission oder derjenige der EFRAG besser oder schlechter ist. Stattdessen möchten wir an dieser Stelle an die Ziele erinnern, die mit dem ESRS verbunden sind:

• Einen Beitrag zum kohärenten Zusammenspiel von CSRD, SFDR und EU Taxonomie leisten, indem die Bereitstellung zentraler Informationen sichergestellt und „indirekte Offenlegungsanforderungen“ vermieden werden.
• Stakeholdern belastbare Informationen zur Nachhaltigkeitsleistung zur Verfügung stellen, damit diese gut informierte Entscheidungen treffen können und dazu befähigt werden, eigene Vergleiche anstellen zu können.
• Den Weg hin zu der durch den Green Deal skizzierten zukünftigen Wirtschaftsweise ebnen, indem Finanzströme zu nachhaltigen Investments geleitet werden.
• Nachhaltigkeitsreporting als das Ergebnis aus dem Nachhaltigkeitsprozess verstehen und es nicht auf eine reine Compliance-Übung zu reduzieren, damit die Hebelwirkung, Chancen und Risiken im Nachhaltigkeitskontext frühzeitig zu erkennen, von Unternehmen genutzt werden kann.
• Die Interoperabilität mit anderen wichtigen Rahmenwerken im Blick behalten. Dies ist zum einen im Zusammenspiel mit dem ISSB / IFRS wichtig, da es in einer globalisierten Welt zu vielfältigen Überschneidungen kommen wird und zum anderen auch für solche Unternehmen relevant, die bereits nach einem anderen Rahmenwerk wie dem GRI berichten und für sich einen guten Weg zum Reporting nach dem ESRS finden müssen.

Es bleibt abzuwarten, wie die finale Version des European Sustainability Reporting Standard gestaltet sein wird und welche individuellen Herausforderungen sich daraus für Großunternehmen, aber auch kleine und mittlere Unternehmen ergeben, von denen viele erstmals zu ihrer Nachhaltigkeitsleistung berichten werden.

Wir werden in jedem Fall über die weiteren Entwicklungen rund um den European Sustainability Reporting Standard berichten.

Quellen und weitere Fundstellen

[1] Europäische Kommission – European Sustainability Reporting Standard – First Set

• https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/13765-European-sustainability-reporting-standards-first-set_en

[2] NordESG – European Sustainability Reporting Standards Juni 2023

• https://nordesg.de/european-sustainability-reporting-standard-juni-2023/

[3] Europäische Kommission – Statistiken zu den Rückmeldungen zum ESRS

• https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/13765-European-sustainability-reporting-standards-first-set/feedback_en?p_id=32180832

[4] NordESG – Eurosif Report zur Investorenperspektive

• https://nordesg.de/eurosif-klimabezogene-daten-aus-investorensicht-teil-1/

[5] NordESG – ISSB veröffentlicht IFRS S1 und S2

• https://nordesg.de/issb-veroeffentlicht-den-ifrs-s1-und-ifrs-s2-standards-zur-nachhaltigkeitsberichterstattung/